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曹操军占领长安，民降。
曹操和曹军四万多步骑及曹真、曹休统领的虎豹骑留在长安休整、补给。
夏侯渊领四万步骑尾随韩遂军过渭桥。
韩遂一路后悔曾为了充实各部缺乏武艺好的低级军官而裁减掉二千铁骑，导致无法抵抗虎豹骑，铁骑全军覆没。
韩遂残军一路退过美阳县、郿县，到达陈仓，与提前撤到此城的征西将军府官吏汇合，收拢留守美阳县的伐同伏及四千羌骑和留守陈仓县的烧戈颓及四千羌骑，军势稍振。
韩遂立刻分兵四千去守雍县县城，企图在雍县、陈仓县这一线挡住曹军，通知在三辅各地的联军军民向凉州撤退，又派人去汉中邀张鲁北上，共抗曹军。
可是，曹军向陈仓聚拢过来三万步骑，不攻陈仓城，在夏侯渊、徐晃、张顺等带领下专打城外联军。
陈仓城中只能容纳四千士兵，联军多
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